每经记者 曾剑 每经编辑 文多
尚纬股份（603333，SH；昨日收盘价8.00元）11月8日晚间宣布，公司拟以不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（以下简称星空野望）40.27%股权，并将该公司纳入合并报表。星空野望成立未几，是一家从事直播电商等渠道营销服务的机构，与网红罗永浩高度绑定。在这场交易中，罗永浩的兄弟罗永秀将进账2.58亿元。如果罗永浩还欠着债务，不知资本市场的这笔交易能为罗永浩还钱提供利好吗？
虽然在这场并购中享受到了资本红利，但卖方李钧、罗永秀等也给出了高额的业绩承诺：4年累计完成5.23亿元的净利润。这让人不禁感叹，直播带货真的如此赚钱？11月8日晚间，尚纬股份披露，已因该交易收到了上交所发去的问询函。围绕本次交易，上交所就跨行业收购、承诺业绩等7个方面进行了问询。
尚纬拟借款补交易差额
尚纬股份及公司控股股东李广胜与星空野望股东李钧、罗永秀、浅石投资、深圳小野及天津梅薇签订了《股权收购协议》。协议约定，上市公司将以支付现金方式购买星空野望合计40.27%的股权。交易完成后，星空野望将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
其中，李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%的股权。以上述估值为依据，这笔交易对价暂定为不超过约5.89亿元。
在上述交易中，李钧将获得约2.73亿元，罗永秀将获得约2.58亿元。此外，深圳小野、浅石投资及天津梅薇将分别获得1800万元、3342.84万元、684万元的现金对价。
李钧出生于1989年，最近3年在第一财经传媒、天津花生好车信息等公司任职。罗永浩参与创立的小野电子烟的三大联合创始人中，有一人便叫李钧。
截至三季度末，尚纬股份合并财务报表货币资金余额约4.38亿元，与上述交易金额还存在差额。上市公司称，拟采用向金融机构借款等方式筹集部分资金。
启信宝显示，星空野望成立于今年4月，注册资本为208.9552万元。公司经营范围包括计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务以及数据处理等，公司第一大股东为黄贺。倒是李钧、罗永秀并不在启信宝显示的星空野望股东名单中。
不过，黄贺此番却并未成为上市公司的交易对手。尚纬股份在11月8日晚的公告中透露，李钧、罗永秀所持星空野望股权此前由黄贺代持，各方已签署股权代持解除协议。
尚纬股份主营业务主要包括高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，公司缘何要耗费巨资去收购一家成立不过数月，注册资本仅200多万元的企业？这源于星空野望从事的是当下热门的直播带货。
星空野望是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务机构。其中，直播电商业务是公司最主要的业务。星空野望签约的主播包括罗永浩、戚薇、李诞、吉克隽逸等。
上市公司表示，收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，星空野望将获得A股融资平台，未来将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑。
卖方承诺4年赚5.23亿
截至9月30日，星空野望总资产为1.64亿元，净资产为5192.48万元。在这场并购中，星空野望享受到了超高的估值溢价，卖方将收获颇丰，但相应的代价是：高额的业绩承诺。
按照约定，李钧、罗永秀作为《股权收购协议》中约定的股权转让方，将承担盈利预测补偿及减值补偿义务；龙泉浅秀作为李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业，亦将承担部分盈利预测补偿及减值补偿义务。业绩承诺期为2020~2023年，相应年度的净利润将分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。
从公告披露的业绩来看，星空野望的盈利能力的确有些突出。自4月15日成立到9月30日，星空野望实现营业收入3.69亿元，实现净利润3993.66万元。
此外，直播电商产业景气度高昂，也是卖方的底气所在。今年1~8月，我国网上零售额7.03万亿元，同比增长9.5%。根据招商证券的调研测算，2019年抖音直播电商GMV约为100亿元，快手直播电商GMV约为400亿~500亿元，2019年整体直播电商总GMV约超3000亿元，未来有望冲击万亿元体量。
不过，就星空野望而言，其目前对罗永浩存在着较高的依赖。尚纬股份也直言：“如若未来罗永浩先生因其个人形象、名誉等受损而影响其为标的公司提供直播和整合营销等服务，可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。”
对于尚纬股份而言，此次收购将形成金额较大的商誉。一旦星空野望未来发展不顺，可能成为上市公司的业绩地雷。2017~2019年，上市公司的净利润分别为1688.32万元、5797.68万元、1.04亿元。这样的盈利水平很容易被商誉减值准备所吞噬。
在股吧里，一些尚纬股份的投资者也对这场并购表达出了诸多忧虑。也有投资者认为，公司此次收购有蹭热点、抢风口的嫌疑。
并购附带系列股权合作
尚纬股份并购星空野望的交易还附带着一系列股权合作，该股权合作与现金并购互为条件。
公告显示，尚纬股份第二大股东李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀及孔剑平分别转让其所持有的上市公司2599.53万股股权。合计转让7798.58万股，占上市公司总股本的15%。股权转让价格为6.55元/股，交易总价为5.11亿元。
对于孔剑平，投资者恐怕也不陌生。他出生于1985年，曾为“区块链第一股”嘉楠科技的联席董事长。嘉楠科技此前发生了内斗，孔剑平于8月初离任。
李广元为尚纬股份实际控制人李广胜的兄弟。在上述股权转让完成后，李广元仍持有尚纬股份6756.48万股股份，持股比例约13%。
不过，李广元似乎选择了变相退出。今年11月6日，其与盛业武签署了《表决权委托协议》，将所持尚纬股份6756.48万股股份的表决权委托给盛业武代为行使。在此情况下，盛业武在上市公司拥有表决权的股份数量合计为7131.48万股，占上市公司总股本的比例为13.7169%。
在权益变动书中，盛业武称此举是为“更好地行使股东权利，完善公司治理”。事实上，盛业武原本计划分批受让李广元所持的约 1.46 亿股（占比27.9956%）。但随着尚纬股份并购星空野望方案的出炉，盛业武与李广元选择终止这笔股权交易。
目前，李广胜持有尚纬股份1.56亿股股份，持股比例为30%，其与李广元合计的持股比例达到58%。而倘若前述股权交易完成，尚纬股份的股权结构将发生巨变。不过，上市公司表示，权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
